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猛狮科技:非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)

   广东猛狮新能源资源科学技术共用共用限制公司

  非空旷发行股权有价证券恳求记录反应风景的恢复

   (稿件退修)

   保举机构:柴纳中投有价证券限制倾向公司

   二〇一六年七月

   1-1-1

  致柴纳有价证券人的监视办理佣金:

   柴纳中投有价证券限制倾向公司(以下省略“保举机构”)作为广东猛狮新能源资源科学技术共用共用限制公司非空旷发行股权有价证券的保举机构,就柴纳有价证券人的监视办理佣金《柴纳证监会行政许可文章审察反应风景告诉书》( 160851 号)所触及的向前成绩会同广东猛狮新能源资源科学技术共用共用限制公司(以下省略 “发行人”、“猛狮科学技术”、“恳求人”、“公司”)、国浩辅导员(广州)办公楼( 以下省略“发行人辅导员”)、广东中枢珠江会计人员办公楼(特殊普通合作作品关系)(以下省略“会计人员”)等举行了负责查核,现将查核坐果报告请示如次,请审察。

   如无特殊阐明,本反应风景恢复中省略均与《柴纳中投有价证券限制倾向公司向前广东猛狮新能源资源科学技术共用共用限制公司非空旷发行 A 股股权有价证券之战士统计》中相同的。

   1-1-2

   目 录

  一、重读成绩 …………………………………………………………………………………………………………………..4

  1、 重读成绩 1 ………………………………………………………………………………………………………………….4

  2、 重读成绩 2 ………………………………………………………………………………………………………………….7

  3、 重读成绩 3 …………………………………………………………………………………………………………………. 8

  4、 重读成绩 4 ………………………………………………………………………………………………………………..23

  5、 重读成绩 5 ………………………………………………………………………………………………………………..30

  6、 重读成绩 6 ………………………………………………………………………………………………………………..44

  7、 重读成绩 7 ………………………………………………………………………………………………………………..51

  二、普通成绩 …………………………………………………………………………………………………………………64

  1、 普通成绩 1 ………………………………………………………………………………………………………………..64

  2、 普通成绩 2 ………………………………………………………………………………………………………………..79

  3、 普通成绩 3 ……………………………………………………………………………………………………………….. 85

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   一、重读成绩

   1、恳求人自 2016 年 1 月 12 日出身谋划显著的问题停牌, 2 月 6 日公报互相牵连

  董事会决推荐信并以该日作为开价参考书日,尔后,恳求人因显著的收买事项仍在谋划

  当心而持续停牌至 2016 年 4 月 5 日复牌。

   请恳求人阐明这次发行价钱假设可以实在表现集会价钱,发行情人的决定假设不偏不倚的举动新老合股,开价参考书日的决定假设有理且契合接管声称,假设契合《股票上市的公司有价证券发行规章》第三十九个条第(七)项的规则。

   请保举机构及恳求人辅导员宣布查核风景。

   回答:

   一、发行人实行的停牌和复牌顺序

   2016 年 1 月 12 日,发行人和郑州东工实业共用限制公司、首一创业通用汽车中国公司、樊伟、褚洪涛订立了《股权让用意草案》,每侧就发行人收买郑州达喀尔汽车付地租共用限制公司股权凑合着活下去了初步用意。为包管书信显示的不偏不倚的,同日,发行人发行物了《广东猛狮新能源资源科学技术共用共用限制公司向前显著的问题停牌公报》,发行人股权有价证券自 2016 年 1 月 12 日 13:00 起停牌。

   2016 年 4 月 1 日,发行人和郑州东工实业共用限制公司、首一创业使充满限制公

  司、樊伟、褚洪涛订立《股权让草案》,商定发行人以 亿元收买郑州达喀

  尔汽车付地租共用限制公司 90% 的股权。同日,发行人召集第五届董事会第三十六次会

  议,看重经过了《向前收买郑州达喀尔汽车付地租共用限制公司 90%股权的的推荐信》、

   《向前收买郑州达喀尔汽车付地租共用限制公司 90%股权不形成显著的资产重组的推荐信》

  等推荐信。依广东中枢珠江会计人员办公楼(特殊普通合作作品关系) 流出的“广会审字[2016]

  G16003290041 号”《查帐报告》和立信会计人员办公楼(特殊普通合作作品关系)流出的“信

  并力报字[2016]第 710417 号”《查帐报告》,发行人收买郑州达喀尔汽车付地租有

  限公司 90%股权不形成显著的资产重组。

   2016 年 4 月 2 日,发行人发行物了《广东猛狮新能源资源科学技术共用共用限制公司向前收买郑州达喀尔汽车付地租共用限制公司 90%股权暨公司股权有价证券复牌的公报》,发行人股权有价证券于 2016 年 4 月 5 日开放集会起复牌。

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   在发行人显著的问题停牌打拍子,发行人辨别于 2016 年 2 月 5 日和 2016 年 2月 24 日召集了第五届董事会第三十二次会言和 2016 年首次暂时合股大会,看重经过了这次发行的互相牵连推荐信。

   保举机构和发行人辅导员认为,发行人实行的停复牌顺序契合深圳证券市所事先的向前规则,发行人在停牌打拍子看重这次发行的互相牵连推荐信契合《公司条例》、《有价证券法》又《股票上市的公司有价证券发行规章》、《股票上市的公司非空旷发行股权有价证券施行细则》等互相牵连法度、法规和正常化记录的规则。

   二、这次发行实行的审批顺序

   2016 年 2 月 5 日,发行人召集第五届董事会第三十二次大会,看重经过了《向前公司契合向特定的情人非空旷发行股权有价证券学期的推荐信》、《向前公司这次非空旷发行股权有价证券蓝图的推荐信》等与这次发行互相牵连的推荐信。

   2016 年 2 月 24 日,发行人召集 2016 年首次暂时合股大会,看重经过了

  上述的与这次发行互相牵连的推荐信。

   2016 年 6 月 7 日,发行人召集第五届董事会四十分之一的次大会,看重经过了《关

  于苗条的公司这次非空旷发行股权有价证券蓝图的推荐信》等与苗条的这次发行股权有价证券蓝图互相牵连的

  推荐信。

   2016 年 6 月 24 日,发行人召集 2016 年第三次暂时合股大会,看重经过了上述的与苗条的这次发行股权有价证券蓝图向前的推荐信。

   保举机构和发行人辅导员认为,依《公司条例》、《有价证券法》又《股票上市的公司有价证券发行规章》、《股票上市的公司非空旷发行股权有价证券施行细则》等互相牵连法度、法规和正常化记录的规则,这次发行已实行了发行人里面的的相当的审批顺序。

   三、发行情人的决定契合不偏不倚的举动新老合股的基本的

   《股票上市的公司有价证券发行规章》第三十七条第一款规则:“非空旷发行股权有价证券的特定的情人该当契合后面的规则:(一)特定的情人契合合股大会定案规则的学期;(二)发行情人不超越十名。”

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   2016 年 2 月 24 日,发行人召集 2016 年首次暂时合股大会,逐项看重经过了《向前公司这次非空旷发行股权有价证券蓝图的推荐信》,决定这次发行情人为深圳鼎江、深圳平湖、 青尚股权、 景和道、宁波中汇及莫杨岛川等 6 名特定的使充满者。

   发行人在召集 2016 年首次暂时合股大会时, 赡养了 广泛分布开票方法,对中小使充满者孤独计票,并提早 15 日发行物了合股大会告诉, 充满保证合股的知道权和开票权;决定 6 名特定的使充满者为这次发行股权有价证券的发行情人,已获列席合股大会合股所持完全无用投票权共用 100% 符合,包含列席大会中小使充满者所持完全无用投票权共用 100% 符合。

   保举机构和发行人辅导员认为,这次发行情人的决定契合《股票上市的公司有价证券发行规章》的向前规则,举动新老合股不偏不倚的。

   四、开价参考书日的决定有理且契合接管声称,这次发行价钱可以实在表现集会价钱,契合《股票上市的公司有价证券发行规章》第三十九个条第(七)项的规则

   《股票上市的公司有价证券发行规章》第三十八条第一款第一规则:“发行价钱不小于开价参考书新来二十年期市日公司股权有价证券平均价格的百分之九十。”

   《股票上市的公司非空旷发行股权有价证券施行细则》第七条规则:“《规章》所称‘开价参考书日’,是指计算发行底价的参考书日。开价参考书日可认为向前这次非空旷发行股权有价证券的董事会决推荐信公报 日、合股大会定案公报日,也可认为发行期的首日。股票上市的公司应按不小于该发行底价的价钱发行股权有价证券。《规章》所称‘开价参考书新来 20 个市日股权有价证券市平均价格’的计算表达为:开价参考书新来 20 个市日股权有价证券市平均价格=开价参考书新来 20 个市日股权有价证券市本利之和/开价参考书新来 20 个市日股权有价证券市总数。”

   2016 年 2 月 5 日和 2016 年 2 月 24 日,发行人辨别召集第五届董事会第三十二次会言和 2016 年首次暂时合股大会,看重经过了与这次发行互相牵连的推荐信,决定这次发行的开价参考书日为第五届董事会第三十二次大会定案公报日( 2016年 2 月 6 日,以下省略“原开价参考书日”),发行价钱为 元/股(以下省略“原发行价钱”),不小于原开价参考书新来 20 个市日公司股权有价证券平均价格的 90% 。

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   2016 年 6 月 7 日和 2016 年 6 月 24 日,发行人辨别召集第五届董事会四十分之一的次会言和 2016 年第三次暂时合股大会,看重经过了与苗条的这次发行股权有价证券蓝图向前的推荐信。这次发行的开价参考书日苗条的为第五届董事会四十分之一的次大会定案公报日(2016 年 6 月 8 日)。发行价钱依开价参考书新来 20 个市日公司股权有价证券市平均价格的 90%与原开价参考书日发行价钱 元/股孰高基本的决定。开价参考书新来20 个市日公司股权有价证券市平均价格的 90%为 元/股,小于原发行价钱 元/股,到这程度,这次发行价钱苗条的为 元/股,不小于开价参考书新来 20 个市日发行人股权有价证券平均价格的 90% 。若上述的苗条的后的发行价钱小于发行期首新来 20 个市日股权有价证券市平均价格的 70% ,则发行价钱附加的苗条的为发行期首新来 20 个市日股权有价证券市平均价格的 70% 。

   这次发行股权有价证券蓝图的决定及苗条的曾经孤独董事看重,孤独董事已宣布符合的孤独风景。发行人在召集上述的看重这次发行向前推荐信的 2016 年首次暂时合股大会和 2016 年第三次暂时合股大会时,均赡养了广泛分布开票方法,对中小使充满者孤独计票,并提早 15 日发行物了合股大会告诉,充满保证合股的知道权和开票权;这次发行向前推荐信均已获列席合股大会合股所持完全无用投票权共用 100% 符合,包含列席大会中小使充满者所持完全无用投票权共用 100% 符合。

   综上,保举机构和发行人辅导员认为,发行人这次发行开价参考书日和发行价钱的决定契合《股票上市的公司有价证券发行规章》、《股票上市的公司非空旷发行股权有价证券施行细则》的互相牵连规则,这次发行开价可以实在表现集会价钱,这次发行情人的决定举动新老合股不偏不倚的,且不在坟墓伤害使充满者法定利息和社会公共利益的休息养护,契合《股票上市的公司有价证券发行规章》第三十九个条第(七)项的规则。

   2、请保举机构及恳求人辅导员查核这次募投文章用地得到养护,推进爆发证的得到假设在不决定性,假设会通向文章无法施行,因此募集资产超越文章规定量,违背《股票上市的公司有价证券发行规章》第十条第(一)项的规则。

   回答:

   1-1-7

   保举机构和发行人辅导员查核了诏安县国土资源局核发的推进爆发证,面试了诏安县国土资源局,并得到了诏安县国土资源局流出的证明记录。

   依诏安县国土资源局核发的推进爆发证,发行人全资分店福建新能源资源已得到这次募投文章“新能源资源汽车心脏集会——锂离子电池产量文章”项下用地的推进爆发证,详细如次:

  序 正常的人 推进爆发证号 地类 爆发 坐落 爆发面 终止处日期

  号 (用功) 典型 积(㎡)

   1 诏国用(2016)第 工业界 放弃 32,004.90 2066.02.26

   15203 号

   2 诏国用(2016)第 工业界 放弃 51,789.70 2066.02.26

   15204 号

   3 诏国用(2016)第 工业界 放弃 56,090.00 2066.02.26

   15205 号 诏安县金

  4 福建新 诏国用(2016)第 工业界 放弃 都工业界集 96,094.70 2066.02.26

   能源资源 15206 号 中区

   5 诏国用(2016)第 工业界 放弃 7,728.50 2066.06.08

   15609 号

   6 诏国用(2016)第 工业界 放弃 10,628.20 2066.06.08

   15610 号

  7 诏国用(2016)第 工业界 放弃 2,322.60 2066.06.08

   15611 号

   综上,保举机构和发行人辅导员认为,福建新能源资源已得到这次募投文章“新能源资源汽车心脏集会——锂离子电池产量文章”项下用地的推进爆发证,不在通向这次募投文章无法施行因此涌现募集资产超越文章需求量的养护,契合《股票上市的公司有价证券发行规章》第十条第(一)项的规则。

   3、 这次发行情人宁波中汇结盟资产办理共用限制公司(以下省略“宁波中汇”)在签字股权预订草案时装大致上营业登记。 请保举机构和恳求人辅导员就发行情人在未依法改编结尾的养护下与这次非空旷发行的预订假设契合《股票上市的公司非空旷发行股权有价证券施行细则》八分音符条的规则宣布查核风景。

   请恳求人辅导员就宁波中汇签字的股权预订草案的正确及完全无用性宣布风景。

   1-1-8

   请恳求人补足的阐明以下事项:(1)恳求人及其重大利益合股、现实把持人与新引入的战术使充满者中间假设有签署战术合作作品草案或许互相牵连改编, 如有,请赡养,如无,请阐明假设契合《股票上市的公司非空旷发行股权有价证券施行细则》第九条的规则;(2)引入战术使充满者对公司的战术意义,互相牵连合作作品事项假设曾经过公司的里面的方针决策顺序转变为公司的里面的方针决策,新引入的使充满者若何与到公司的经纪办理中,详细有何草案或许改编。

   请保举机构对上述的事项补足的并查核各预订情人预订使成形和预订生产率。

   回答:

   一、这次发行情人宁波中汇结盟资产办理共用限制公司(以下省略“宁波中汇”)在签字股权预订草案时装大致上营业登记。请保举机构和恳求人辅导员就发行情人在未依法改编结尾的养护下与这次非空旷发行的预订假设契合 《股票上市的公司非空旷发行股权有价证券施行细则》八分音符条的规则宣布查核风景。

   《股票上市的公司非空旷发行股权有价证券施行细则》八分音符条规则:“《规章》所称‘发行情人不超越 10 名’,是指预订并推进这次非空旷发行股权有价证券的团体、自然人或许休息合法使充满机构不超越 10 名。有价证券使充满基金办理公司以其办理的 2 只由于基金预订的,计算总数任何人发行情人。”

   (一)这次发行的预订情人不超越 10 名

   依发行人第五届董事会第三十二次大会定案、 2016 年首次暂时合股大会定案,这次发行情人为深圳鼎江、深圳平湖、 青尚股权、 景和道、由自然人郑皓和袁丰改编的宁波中汇及莫杨岛川等 6 名特定的情人。

   (二)宁波中汇系《股票上市的公司非空旷发行股权有价证券施行细则》八分音符条规则的团体

   2016 年 2 月 4 日,发行人与郑皓、袁丰签字《广东猛狮新能源资源科学技术共用有

  限公司非空旷发行 A 股股权有价证券之附学期见效的共用预订草案》(以下省略 “《预订

  草案》”),商定郑皓、袁丰拟改编宁波中汇(在内地郑皓和袁丰的出资的生水垢辨别为

  80%和 20% )作为预订发行人这次发行股权有价证券的学科,宁波中汇的机构使成形决定为

  团体。

   1-1-9

   2016 年 3 月 8 日,宁波中汇引起,并得到宁波市北仑区集会人的监视办理局核发的《营业执照》(一致社会信誉指定遗传密码: 91330206MA281L8K52),公司解释为“宁波中汇结盟资产办理共用限制公司”,在内地郑皓和袁丰的出资的生水垢辨别为 80%和 20% 。

   2016 年 4 月 1 日,发行人与郑皓、袁丰及宁波中汇签字《<广东猛狮新能源资源

  科学技术共用共用限制公司非空旷发行 A股股权有价证券之附学期见效的共用预订草案>之补足的协

  议》(以下省略 “《补足的草案一》”),商定宁波中汇作为这次发行的发行情人,并

  承当《预订草案》项下预订情人应承当的整个倾向和工作。

   2016 年 6 月 6 日,发行人与郑皓、袁丰及宁波中汇签字《广东猛狮新能源资源科学技术共用共用限制公司非空旷发行 A 股股权有价证券之附学期见效的共用预订草案之补足的草案二》 (以下省略 “《补足的草案二》”),商定了预订价钱的苗条的和违约倾向等满足的。

   综上,保举机构和发行人辅导员认为,发行人这次发行的发行情人不超越 10名,但是宁波中汇于发行人董事会、合股大会同意这次发行后改编,但宁波中汇合股已与发行人商定由宁波中汇预订发行人这次发行的股权有价证券并决定了宁波中汇的机构使成形为团体,宁波中汇于 2016 年 3 月 8 日改编结尾,属于《股票上市的公司非空旷发行股权有价证券施行细则》八分音符条规则的团体;宁波中汇已与发行人签字《补足的草案一》和《补足的草案二》,商定由宁波中汇作为发行情人取及承当相当的的正常的和工作,到这程度,宁波中汇作为这次发行的预订情人契合《股票上市的公司非空旷发行股权有价证券施行细则》八分音符条的规则。

   二、 请恳求人辅导员就宁波中汇签字的股权预订草案的正确及完全无用性宣布风景

   (一)宁波中汇签字的股权预订草案契合《契约法》的互相牵连规则

   率先, 《最高人民法院向前合适〈中华人民共和国公司条例〉若干成绩的规则(三)》第三条第一款规则:“发起人以改编中公司名外部情况签署和约,公司引起后和约绝对人恳求公司承当和约倾向的,人民法院应予忍受。”依该规则,宁波中汇合股以其改编正中鹄的宁波中汇名外部情况签署和约,对宁波中汇发生处罚。

   其次,宁波中汇在其改编结尾后已与发行人签字《补足的草案一》和《补足的草案二》,直言的商定由宁波中汇作为发行情人取及承当《预订草案》项下相当的的正常的和工作,《预订草案》、《补足的草案一》和《补足的草案二》对宁波中汇具有处罚。

   1-1-10

   极限的,依发行人的阐明,发行人与郑皓、袁丰、宁波中汇订立的《预订草案》、《补足的草案一》和《补足的草案二》,系经每侧合意后的真实意义表现,不在《契约法》规则的和约完全无用及和约可取消养护。

   (二)宁波中汇签字的股权预订草案契合《股票上市的公司非空旷发行股权有价证券施行细则》的互相牵连规则

   《股票上市的公司非空旷发行股权有价证券施行细则》第十二条规则:“董事会决推荐信决定详细发行情人的,股票上市的公司该当在召集董事会的当天或许前 1 日与相当的发行情人签署附学期见效的共用预订和约。前款所述预订和约应表明该发行情人拟预订共用的等于或等于区间、预订价钱或开价基本的、限售期,同时商定这次发行一经股票上市的董事会、合股大会同意并经柴纳有价证券人的监视办理佣金认可,该和约即应见效。”

   《股票上市的公司非空旷发行股权有价证券施行细则》第十三条第(二)款规则:“董事会决推荐信决定详细发行情人的,董事会决推荐信该当决定详细的发行情人解释及其预订价钱或开价基本的、预订等于或许等于区间、限售期;发行情人与公司签署的附学期见效的股权预订和约该当经董事会同意。”

   2016 年 2 月 4 日,发行人与郑皓、袁丰签字的《预订草案》表明了拟引起

  的发行情人解释、发行情人的预订等于、预订价钱或开价基本的、限售期、见效条

  件等满足的。该草案业经发行人第五届董事会第三十二次大会及发行人 2016 年第

  一次暂时合股大会看重经过。

   2016 年 4 月 1 日,发行人与郑皓、袁丰及宁波中汇签字的《补足的草案一》商定了由改编结尾的宁波中汇作为这次发行的发行情人,并附加的直言的预订等于、预订价钱、见效学期等满足的。该 《补足的草案一》业经发行人第五届董事会第三十六次大会看重经过。

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   2016 年 6 月 6 日,发行人与郑皓、袁丰及宁波中汇签字《补足的草案二》,商定了预订价钱的苗条的和违约倾向等满足的。该 《补足的草案二》业经发行人第五届董事会四十分之一的次大会及发行人 2016 年第三次暂时合股大会看重经过。

   综上,发行人辅导员认为,发行人与郑皓、袁丰、宁波中汇签字的《预订草案》、《补足的草案一》和《补足的草案二》合法、完全无用。

   三、恳求人及其重大利益合股、现实把持人与新引入的战术使充满者中间假设有签署战术合作作品草案或许互相牵连改编,如有,请赡养,如无,请阐明假设契合《股票上市的公司非空旷发行股权有价证券施行细则》第九条的规则

   (一)恳求人及其重大利益合股、现实把持人与新引入的战术使充满者中间假设有签署战术合作作品草案或许互相牵连改编

   发行人这次非空旷发行股权有价证券的发行情人为深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、宁波中汇、莫杨岛川,上述的 6 名发行情人为发行人这次非空旷发行新引入的战术使充满者。

   2016 年 6 月 6 日,发行人(甲方)与深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景

  和道、莫杨岛川(第二方)辨别签署《附学期见效的共用预订草案》之补足的草案,

  草案商定:

   “第二方看好新能源资源神召俗界的开展,依《预订草案》的商定,第二方预订的甲方非空旷发行的股权有价证券自这次发行结尾后 36 个月内不让其持某个甲方权利,具有俗界的稳固的持股决心要,期望经过这次预订忍受甲方的事情开展因此推进中俗界的的使充满付还。为保证甲方所有制结构及经纪稳固性,单方充满利用互有资源,相互的忍受、助长,营求共同开展,意识到互惠双赢,着眼久远,稳固合作作品,单方引起坚实的战术合作作品学术奖金。”

   2016 年 6 月 6 日,发行人(甲方)与郑皓、袁丰(第二方)和宁波中汇(丙方)签署《附学期见效的共用预订草案之补足的草案二》,草案商定:

   “丙方看好新能源资源神召俗界的开展,依《补足的协

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